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咸丰年间国运衰微，廉抱山欲借十三副盔甲配合风水续清室气数，遂招何虫入宫传授术数。何虫怜慈禧受尽欺压，出手助她得宠，不料咸丰病危后，慈禧借他与顾命大臣角力夺权，逼得他与抱山决裂。及后慈禧掌权残害忠良，何虫只得回身对抗昔日所助之人；另一边，他与化忌情深却命格相冲，只能忍痛分离。
